中国地图领域龙头企业四维图新(002405.SZ)控制权迷雾顿起。
8月2日晚间,四维图新披露深交所关注函,就此前公司第一大股东协议转让股权事项,深交所要求公司说明,后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险、管理层是否对公司进行实际控制等。
8月1日,四维图新发布公告,公司第一大股东中国四维测绘技术总公司(以下简称“中国四维”)通过公开征集受让方的方式,向北京屹唐新程科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“屹唐新程”)协议转让所持公司6.22%股权。交易完成后,屹唐新程将成为公司第一大股东。
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长江商报记者发现,通过层层设置的股权,疑似以公司总经理程鹏为首的管理层借此完成了对控制权的收购,也就是MBO收购(管理层收购)。
近年来,四维图新的经营业绩表现不佳。2018年至2022年,除了2021年盈利外,其余年度的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)均为亏损。今年上半年,公司预计同比增亏逾2亿元。
疑似管理层获得控制权
四维图新管理层疑似将通过受让股权获得公司控制权。
8月1日晚间,据四维图新披露,经过前期征集及评审,7月31日,中国四维与屹唐新程签署《股份转让协议》,约定中国四维将所持四维图新约1.48亿股股份转让给屹唐新程(占目前公司总股本的6.22%),转让价格为14.08元/股,转让对价合计约为20.82亿元。
本次交易前,中国四维持有四维图新8.21%股权,为公司第一大股东,公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易后,中国四维的持股比降至1.99%,屹唐新程持股比为6.22%,成为公司第一大股东。公司仍然为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
四维图新是由国家测绘局创建的唯一专业从事测绘的国家级公司,致力于提供专业化、高品质的导航电子地图产品和服务。2010年,公司登陆A股市场,2014年二季度,中国四维将所持11.28%股份转让给腾讯,持股比降至12.58%。
正是这次股权转让,中国航天科技集团不再是公司实控人,四维图新变为无实际控制人。
时隔9年,中国四维再次大手笔转让转让股权,让出第一大股东之位。
备受关注的是,受让方屹唐新程成立于2022年10月19日,在中国四维公开征集受让方时创立,出资额22.20亿元,较本次股权转让总价款多出1.18亿元,似乎是专门为本次受让股权而设立。
屹唐新程的股权结构较为复杂,涉及两层嵌套。
第一层,屹唐新程的合伙人为北京屹唐敦胜科技合伙企业(有限合伙)(下称“屹唐敦胜”)、北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)及北京图小象企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“图小象合伙”),出资比例分别为0.02%、97.48%、2.50%。其中,屹唐敦胜为普通合伙人。
第二层,屹唐敦胜的合伙人为北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)、图小象合伙及北京屹唐盛图科技合伙企业(有限合伙),出资比例分别为49.8%、49.8%及0.4%。图小象合伙为公司核心经营管理人员参与的持股平台,普通合伙人北京澄智科技企业管理有限公司认缴出资比例为0.02%,有限合伙人公司副董事长、总经理程鹏认缴比例为59.98%。而北京澄智科技企业管理有限公司由程鹏认缴99%的比例。此外,四维图新核心经营管理层姜晓明、毕垒、梁永杰、孟庆昕等分别认缴10%。
尽管屹唐新程认定其实控人为北京亦庄国际投资发展有限公司,但是,根据企业关系及合伙企业的合伙协议看,两层都出资的图小象合伙对屹唐新程有着很大的影响力。因此,市场质疑,以总经理程鹏为首的管理层实际控制了四维图新。
深交所要求四维图新说明,图小象合伙是否能实质上对公司实施控制,是否构成管理层收购的情形。
汽车板块收入占比超80%
第一大股东易主,即将引发一场人事变动。
根据四维图新披露的信息,中国四维让出第一大股东之位后,根据约定,担任四维图新董事长的中国四维董事长、党委书记岳涛将辞去董事长之职,同时,屹唐新程方面推荐董事候选人。
市场关心的是,无论是四维图新由谁控制,关键是公司经营业绩能否得到实质性改善。
四维图新一直被视为地图领域的龙头公司,是中国领先的导航地图和动态交通信息服务提供商。
公司以“芯片+数据+算法”闭环打造领先的高精度地图,陆续获得宝马、一汽红旗、长城等重要战略客户定点,多个项目进入量产期,有效支撑L2+高级辅助驾驶功能实现及L3以上自动驾驶功能需求。停车场地图具备较强的定制化能力,已具备量产能力,获得国内头部车厂定点。
不过,四维图新的经营业绩并不理想。2019年至2022年,公司实现的营业收入分别为23.10亿元、21.48亿元、30.60亿元、33.47亿元,同比变动8.25%、-7.02%、42.48%、9.37%。对应的归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为3.39亿元、-3.09亿元、1.22亿元、-3.36亿元,盈亏交替。同期,公司实现的扣非净利润分别为-1.58亿元、-3.49亿元、0.60亿元、-3.51亿元,除了2021年扣非净利润为正数外,其余年度均为亏损。
到今年,公司经营状况并无明显改观。一季度,公司实现的营业收入为7.07亿元,同比增长13.71%,净利润、扣非净利润分别为-1.03亿元、-1.04亿元,同比下降972.33%、995.37%,净利润、扣非净利润同比均为盈转亏。
根据业绩预告,今年上半年,四维图新预计实现营业收入14.50亿元至15.50亿元,同比增长6.01%至13.32%。预计净利润亏损3.36亿元至2.59亿元,与上年同期亏损3517.10万元相比,将增亏856.30%至635.62%,扣非净利润为亏损3.37亿元至2.60亿元,同比增亏853.31%至633.31%。
四维图新解释称,受宏观环境和经济增速放缓影响,汽车行业价格竞争愈演愈烈并向产业链传导,零部件供应商的利润空间遭到不断压缩,公司汽车行业相关板块毛利下滑。面对激烈竞争,公司坚持汽车智能化布局,努力发挥业务协同作用,促进业务转型升级。为确保在智能汽车业务领域的优势及市场份额,公司持续加大自动驾驶相关研发投入及业务推广,导致公司净利润下滑。从2022年营业收入构成看,汽车板块收入达28.06亿元,占公司营业收入的比重为83.84%。
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